De jonge Caine Lawson is opgegroeid in de achterbuurten van Los Angeles. Hij raakt door z'n vriend O-Dog steeds vaker betrokken bij criminaliteit. Hij raakt tegen z'n wil steeds dieper in een vicieuze cirkel van geweld en criminaliteit. Z'n vriendin Ronnie en haar zoontje Anthony doen hem echter in zien dat hij dit leven wil ontvluchten.